Art. 9.

§ 1.

De netbeheerder moet zijn opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel en centrale administratie in een Staat van de Europese Economische Ruimte. Het voldoet aan de voorwaarden bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Hij mag geen andere activiteiten ondernemen inzake productie of verkoop van elektriciteit dan de productie in de Belgische regelzone binnen de grenzen van zijn vermogensbehoeften inzake ondersteunende diensten en de verkopen die nodig zijn voor zijn coördinatieactiviteit als netbeheerder. Hij mag ook geen activiteiten ondernemen inzake het beheer van distributienetten met een spanningsniveau dat lager is dan 30 kV. Indien hij zich inlaat met productieactiviteiten in de Belgische regelzone binnen de grenzen van zijn vermogensbehoeften inzake ondersteunende diensten, wordt de netbeheerder onderworpen aan de met toepassing van artikel 12 goedgekeurde tarieven alsook aan de bepalingen van artikel 12quinquies. In dit kader kent hij een waarde toe aan de prestaties van ondersteunende diensten die hij verricht overeenkomstig de artikelen 12 en 12quinquies. De in dit kader door de netbeheerder geproduceerde elektriciteit mag niet worden gecommercialiseerd. De netbeheerder doet, in laatste instantie, onder de vorm van onderhandelde trekkingsrechten, beroep op productieactiviteiten binnen de Belgische regelzone binnen de vermogenslimieten van zijn behoeften inzake ondersteunende diensten, nadat hij eerst alle van toepassing zijnde voorafgaande procedures om een beroep te doen op de markt geïmplementeerd heeft en na akkoord van de commissie.

 

De netbeheerder mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, geen lidmaatschapsrechten bezitten onder welke vorm dan ook, in producenten, distributeurs, leveranciers en tussenpersonen en evenmin in aardgasbedrijven zoals bepaald bij de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door middel van leidingen. Wat de distributienetbeheerders betreft, geldt dit lid zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 8, § 2.

 

De elektriciteits- en/of aardgasbedrijven, zoals omschreven in de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door middel van leidingen, mogen, alleen of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, geen deel van het kapitaal van de netbeheerder en geen aandelen van de netbeheerder aanhouden. Aan de aandelen van deze ondernemingen kan geen stemrecht worden verbonden.

 

De statuten van de netbeheerder en de aandeelhoudersovereenkomsten mogen geen bijzondere rechten verlenen aan ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks werkzaam zijn in de productie en/of de levering van elektriciteit en/of van aardgas.

 

De ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks werkzaam zijn in de productie en/of de levering van elektriciteit en/of van aardgas mogen de leden van de raad van bestuur, het directiecomité, het corporate governance comité, het auditcomité, het bezoldigingscomité alsook elk ander orgaan dat de netbeheerder rechtsgeldig vertegenwoordigt niet benoemen.

 

Het is eenzelfde natuurlijke persoon niet toegelaten lid te zijn van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk de onderneming vertegenwoordigen en, tegelijkertijd van een onderneming die een van volgende functies vervult : productie of levering van elektriciteit en elektriciteitstransmissienetbeheerder. 

 

§ 2.

De raad van bestuur van de netbeheerder is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en minstens voor de helft uit onafhankelijke bestuurders. De commissie geeft een eensluidend advies betreffende de onafhankelijkheid van de in artikel 2, 30°, bedoelde onafhankelijke bestuurders, zulks ten laatste binnen een periode van dertig dagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving van de benoeming van deze onafhankelijke bestuurders door het bevoegd orgaan van de netbeheerder. Naast hun onafhankelijkheid worden deze onafhankelijke bestuurders door de algemene vergadering benoemd deels om hun kennis inzake financieel beheer en deels om hun relevante kennis inzake technische zaken.

 

De raad van bestuur is voor minstens een derde samengesteld uit leden van het andere geslacht.

 

[...]

 

De raad van bestuur van de netbeheerder richt uit zijn midden minstens een auditcomité, een vergoedingscomité en een corporate governance comité op.

 

Het auditcomité, het vergoedingscomité en het corporate governance comité zijn uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en bestaan in meerderheid uit onafhankelijke bestuurders

 

[...]

 

§ 3.

Het auditcomité is belast met de volgende taken :

de rekeningen onderzoeken en de controle van het budget waarnemen;
de auditwerkzaamheden opvolgen;
de betrouwbaarheid van de financiële informatie evalueren;
de interne controle organiseren en daarop toezicht uitoefenen;
de doeltreffendheid nagaan van de interne systemen van risicobeheer.

 

Het auditcomité is bevoegd om een onderzoek in te stellen in elke aangelegenheid die onder zijn bevoegdheden valt. Te dien einde beschikt het over de nodige werkmiddelen, heeft het toegang tot alle informatie, met uitzondering van commerciële gegevens betreffende de netgebruikers, en kan het interne en externe deskundigen om advies vragen.

 

§ 4.

Het vergoedingscomité is belast met het opstellen van aanbevelingen ter attentie van de raad van bestuur inzake de bezoldiging van de leden van het directiecomité.

 

§ 5.

Het corporate governance comité is belast met de volgende taken :

aan de algemene vergadering van aandeelhouders kandidaten voorstellen voor de mandaten van onafhankelijk bestuurder;
het verlenen van een voorafgaande goedkeuring bij de aanstelling van de leden van het directiecomité;
op verzoek van elke onafhankelijke bestuurder, van de voorzitter van het directiecomité of van de commissie, elk belangenconflict onderzoeken tussen de netbeheerder, enerzijds, en een dominerende aandeelhouder of een met een dominerende aandeelhouder geassocieerde of verbonden onderneming, anderzijds, en hierover verslag uitbrengen aan de raad van bestuur;
zich uitspreken over de gevallen van onverenigbaarheid in hoofde van de directieleden en van de personeelsleden;
toezien op de toepassing van de bepalingen van dit artikel en van artikel 9ter, de doeltreffendheid ervan evalueren ten aanzien van de eisen van onafhankelijkheid en onpartijdigheid van het beheer van het transmissienet en elk jaar een verslag hierover aan de commissie voorleggen.

 

 

 

§ 6.

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, stelt de raad van bestuur van de netbeheerder een directiecomité aan.

 

§ 7.

Na voorafgaande goedkeuring door het corporate governance comité, wijst de raad van bestuur van de netbeheerder de leden van het directiecomité aan en, in voorkomend geval, ontslaat hij ze, met inbegrip van de voorzitter en vice-voorzitter.

 

[...]

 

De voorzitter en vice-voorzitter van het directiecomité hebben zitting in de raad van bestuur van de netbeheerder met een raadgevende stem.

 

§ 8.

De raad van bestuur van de netbeheerder oefent met name de volgende bevoegdheden uit :

hij bepaalt het algemeen beleid van de vennootschap;
hij oefent de bevoegdheden uit die hem door of krachtens het Wetboek van Vennootschappen worden toegekend, met uitzondering van de bevoegdheden die worden toegekend of gedelegeerd aan het directiecomité van de netbeheerder;
hij houdt een algemeen toezicht op het directiecomité van de netbeheerder, met inachtneming van de wettelijke beperkingen op het vlak van de toegang tot de commerciële en andere vertrouwelijke gegevens betreffende de netgebruikers en de verwerking ervan;
hij oefent de bevoegdheden uit die hem door de statuten worden toegewezen.

 

 

 

§ 9.

Het directiecomité van de netbeheerder oefent onder andere de volgende bevoegdheden uit :

het operationele beheer van de elektriciteitsnetten;
het dagelijks bestuur van de netbeheerder;
de andere bevoegdheden die gedelegeerd zijn door de raad van bestuur;
de bevoegdheden die er door de statuten worden aan toegewezen.

 

 

§ 10.

Bij de hernieuwing van de mandaten van de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité wordt erop toegezien dat een taalevenwicht wordt bereikt en behouden.

 

§ 10bis.

De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, twee vertegenwoordigers van de federale regering die voortkomen uit twee verschillende taalrollen binnen de raad van bestuur van de netbeheerder aanwijzen. Deze vertegenwoordigers van de regering zetelen hierin met raadgevende stem.

 

De vertegenwoordigers van de regering kunnen bovendien binnen een termijn van vier werkdagen beroep indienen bij de minister tegen alle beslissingen van de raad van bestuur die zij strijdig achten met de richtsnoeren van het algemeen beleid van de regering, wat ’s lands bevoorradingszekerheid inzake energie betreft. Deze termijn van vier dagen loopt vanaf de dag van de vergadering tijdens dewelke de betrokken beslissing genomen werd, voor zover de vertegenwoordigers van de regering er regelmatig werden op uitgenodigd, en, in het tegenovergestelde geval, vanaf de dag waarop de vertegenwoordigers van de regering of een van hen kennisgenomen hebben van de beslissing.

 

Het beroep heeft schorsende kracht.

 

Indien de minister de betrokken beslissing niet heeft vernietigd binnen een termijn van acht werkdagen na dit beroep, dan wordt deze definitief.

 

Het tweede lid is eveneens van toepassing op het budget dat de raad van bestuur elk boekjaar dient op te stellen.

 

De vertegenwoordigers van de regering worden niet vergoed.

 

§ 11.

De artikelen 6 tot 17 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen zijn van toepassing op deelnemingen in de netbeheerder, ongeacht of de aandelen in de netbeheerder tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. De kennisgevingen aan de FSMA vereist krachtens voornoemde bepalingen worden eveneens tot de commissie gericht, binnen de termijnen en in de vorm bepaald door of krachtens de genoemde bepalingen.